Şirket Birleşmesi Nedir?

Türk Ticaret Kanunu, iki veya daha fazla şirketin bir çatı altında bir araya gelip birlikte iş yapabilmelerini bazı kurallara bağlar. Halk arasında şirket evlilikleri olarak bilinen bu durumun bazı kurallara bağlı olduğunu söyleyebiliriz. Tamamı Türk Ticaret Kanunu uyarınca gerçekleşen şirket birleşmeleri, yeni şirket kurma ya da devralma yolu ile sağlanmaktadır.

İki Şirketin Devralma Yolu ile Birleşmesi Nasıl Olur?

Türk Ticaret Kanunu’nda iki şirketin birleşmesinin, bir şirketin varlığının tamamen sona ererek diğerinin çatısı altında malvarlığı ile işleyişe devam etmesi şeklinde olabileceğini açıklar. Buradan anlaşılan, devralan şirketin varlığı altında, devrolunan şirketin hayatına devam edeceğidir. Genel olarak isim hakkı da dahil tüm sermaye ve mal varlığı devralan şirketin rızasına geçecektir. İki şirketin devir yolu ile birleşebilmesi bazı alt kurallara tabidir. Hali hazırda sermaye şirketi olarak faaliyetine devam eden şirketler;

• Sermaye şirketleri,

• Kooperatifler ile

• Kolektif ve komandit şirketleri devralarak birleşme yoluna gidebilir.

Şahıs şirketleri, şirket birleşmesi yoluyla faaliyetlerini sürdürmek isterlerse;

• Şahıs şirketleri ile birleşme sağlayabilir,

• Sermaye şirketleri ya da kooperatiflere devrolarak birleşme gerçekleştirebilir.

Buradan anlaşılacağı üzere; şahıs şirketlerinin, kooperatif ve sermaye şirketlerini devralması mümkün olmamaktadır. Bu tarz şirket birleşmelerinde, şahıs şirketi varlığını diğer şirketler nezdinde devrolunan olarak devam ettirebilecektir.

Kooperatifler, şirket birleşmesi yolu ile işleyişlerine devam etmek istediklerinde;

• Sermaye şirketleri ya da

• Kooperatifler ile birleşebilir,

• Şahıs şirketlerini devralarak birleşme yoluna gidebilirler.

Yeni şirket kurma yolu ile yapılacak birleşmelerde; birleşecek şirketler iki ya da daha fazla olabilmektedir. Bu durumda, tüm şirketler feshedilerek yeni bir şirket çatısı altında işleyişlerine devam edebilirler.

Birleşme Sözleşmeleri Neleri İçermelidir?

• Birleşecek şirketlerin ticari unvan bilgileri

• Şirketlerin hukuki durumları, merkez bilgileri

• Yeni şirket adı altında birleşilecek ise; yeni şirketin ticari unvanı

• Şirket paylarını

• Devir tarihi

• Ortaklık yapıları

• Yönetim kurulu ve yönetici bilgileri

Şirket devri sürecinde, devrolunan şirketin hak sahiplerinin haklarının korunabilmesi adına, şirket sermayesinde artırma yoluna gidilebilir. Birleşme sözleşmesi, birleşmeye konu olan tüm şirketlerin genel kurullarınca imzalandıktan sonra işleme alınabilir.